Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu có phải mở tài khoản phong tỏa?

Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu có phải mở tài khoản phong tỏa?

Điều 8 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa như sau:

1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền mua chứng khoán được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, nếu công ty thực hiện chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì công ty phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu.

Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai như thế nào?

Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai như sau:

1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạt động chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác.

2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.

3. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.

5. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

6. Đối với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngoại trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch;

c) Thông tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán.

7. Trường hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

8. Điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, nợ phải trả, lỗ luỹ kế, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được căn cứ trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ thì kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó: kết quả hoạt động kinh doanh là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.