Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ từ 5/6/2026

Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ từ 5/6/2026 (Hình từ internet)

Ngày 5/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. 

Nghị định 200/2026/NĐ-CP

1. Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành. 

2. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ từ 5/6/2026

Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

(1) Đấu thầu phát hành: Là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành;

(2) Bảo lãnh phát hành: Là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành;

(3) Đại lý phát hành: Là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

(4) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

Theo đó, doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 và quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

(khoản 1, 2, 3 Điều 11 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)

3. Quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên trong phát hành trái phiếu

(1) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên. Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu tư: 

- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức tín dụng theo hồ sơ, thông tin do doanh nghiệp phát hành cung cấp; cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu; không cung cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư đã được doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được tiếp cận, hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP; không được chào mời, hỗ trợ, phân phối cho nhà đầu tư không thuộc đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu của nhà đầu tư thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này;

- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu;

- Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu và công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định;

- Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

(2) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật và có trách nhiệm:

- Phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

- Khi cung cấp dịch vụ, có trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Nghị định 200/2026/NĐ-CP;

- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu và tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp phát hành tại hồ sơ chào bán;

- Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

(3) Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. Đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm:

- Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

- Giám sát việc tuân thủ các cam kết của doanh nghiệp phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu;

- Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và các tổ chức có liên quan khác;

- Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

- Trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm, đại diện người sở hữu trái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái phiếu thực hiện xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm. Trường hợp tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc đăng ký biện pháp bảo đảm thực hiện theo quy định pháp luật chứng khoán; việc quản lý, xử lý tài sản bảo đảm được thực hiện theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và theo thỏa thuận của các bên.

Trường hợp đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận và quản lý tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, đại diện người sở hữu trái phiếu chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý tài sản bảo đảm đó hoặc chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm có trách nhiệm ký kết hợp đồng với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên; quản lý tài sản bảo đảm và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm;

- Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP thông qua;

- Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

(4) Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, tổ chức xếp hạng tín nhiệm, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, người ký báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm, người ký chứng thư thẩm định giá có trách nhiệm theo quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 8 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

(5) Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại các khoản 3, 5, 6 và 7 Điều 11 Nghị định 200/2026/NĐ-CP không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành. Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình.

(khoản 4, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định 200/2026/NĐ-CP)